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贵研铂业(600459)控股子公司云锡元江镍业有限责任公司重大关联交易事项的公告1 |
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2009年9月3日9:13:10 |
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证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2009-22
贵研铂业股份有限公司控股子公司云锡元江镍业有限责任公司重大关联交易事项的公告 1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司云锡元江镍业有限责任公司（以下简称"元江镍业公司"）与云南锡业集团有限责任公司于（以下简称云锡集团公司）2009年7月31日至8月4日期间发生了重大关联交易，元江镍业公司与中国农业银行元江县支行签订8000万元《借款合同》，云锡集团公司为该笔借款提供担保，元江镍业公司将获得的该笔8000万的贷款通过云锡集团公司账户周转后，当天归还给了中国农业银行元江县支行。
●本次交易事项，由于公司控股子公司元江镍业公司部分决策程序不完善，且未及时向公司报告本次交易事项，导致本次信息披露事项不及时，公司及全体董事、监事和高管人员真诚地向广大投资者致歉。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容概述
元江镍业公司与中国农业银行元江县支行于2009年7月31日签订8000万元《借款合同》，云锡集团公司与中国农业银行元江县支行签署《担保合同》，为该笔借款提供担保。2009年8月3日，元江镍业公司将上述8000万元借款划转至该公司中国银行元江县支行帐户后再汇款至云锡集团公司银行帐户；2009年8月4日，云锡集团公司将8000万元汇款至元江镍业公司中国农业银行元江县支行帐户，元江镍业公司归还中国农业银行元江支行8000万元的借款。
本次交易事项构成重大关联交易。本事项经过元江镍业公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事在公司获悉此事后发表了独立意见。
（二）本交易事项的说明
元江镍业公司取得中国农业银行元江县支行的贷款后，镍价市场出现上涨趋势，元江镍业公司实现产品销售后可满足当期生产经营流动资金周转，同时，元江镍业公司在中国农业银行7月末的贷款余额达到了1.2亿元，已可满足公司向农行申请下年度信用额度的需要。为降低财务费用，元江镍业公司决定先归还借款，需要时再借，但中国农业银行元江支行提出公司不能"以贷还贷"，因此元江镍业公司将8000万元资金按上述情况经云锡集团公司周转之后还款。
2009年7月31日至8月4日期间发生的本次关联交易事项，公司控股子公司元江镍业公司未严格按照公司《贵研铂业股份有限公司关联交易内部决策制度》等的要求履行相关决策程序，也未按《贵研铂业股份有限公司信息披露事务管理制度》及时将该上述交易事项报告给公司。经过公司内部核查,发现该交易事项未遵守公司相关关联交易制度的规定及时进行信息披露，公司认识到该交易事项的重要性,立即责成元江镍业公司详细说明本次交易事项的相关情况，在公司全面了解和掌握该交易事项后,即补充披露本交易事项。
二、关联方介绍
1、云锡元江镍业有限责任公司为公司持有98%股权的控股子公司，公司法定代表人：汪云曙，注册资本：8000万元，主营镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开发、生产。
2、云南锡业集团有限责任公司为本公司控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司的控股子公司，公司法定代表人：雷毅，注册资本：82574万元，经营范围为：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。
云南锡业集团（控股）有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司40.72%股份，持有云南锡业集团有限责任公司60.55%股份。本公司持有元江镍业公司98%的股份。
三、关联交易的目的和主要内容
交易目的：由于元江镍业公司自2008年10月至2009年5月，处于停产状态，停产期间产生严重亏损，元江镍业公司在中国农业银行的贷款信用等级急剧下降，按2009年6月末财务报表进行信用等级测定，元江镍业公司下年度的贷款信用额度不足3000万元。通过同银行协商，元江镍业公司于2009年7月31日前，向中国农业银行元江支行借款8000万元，使元江镍业公司在中国农行银行的实际贷款余额达到1.2亿元，确保元江镍业公司在中国农业银行元江支行下年度1.2亿元的贷款信用额度。
关联交易内容：2009年7月23日，元江镍业董事会过半数董事通过了《关于向中国农业银行元江支行申请借款8000万元流动资金的决议》；7月24日，云锡集团有限责任公司董事会通过了《关于为云锡元江镍业公司向中国农业银行元江支行申请借款8000万元流动资金提供担保的决议》；7月31日，元江镍业公司总经理董建勇签署了借款合同，中国农业银行元江支行向元江镍业公司发放8000万元借款；8月3日，元江镍业公司将8000万元转划到中国银行元江支行的元江镍业公司帐户后汇到云锡集团有限责任公司，8月4日，云锡集团有限责任公司将8000万元汇至中国农业银行元江支行的元江镍业公司帐户，至此，元江镍业公司归还中国农业银行元江支行8000万元的借款。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易未对本公司及下属元江镍业公司的正常生产经营及当期损益产生不利影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事于2009年8月31日出具了《贵研铂业股份有限公司独立董事对控股子公司云锡元江镍业有限责任公司关联交易行为的独立意见》，认为：
1、公司控股子公司云锡元江镍业有限责任公司本次提请云南锡业集团有限责任公司为其8000万元银行提供担保事项及通过云南锡业集团有限责任公司进资金周转事项，属于云南锡业集团有限责任公司为云锡元江镍业有限责任公司的生产经营提供支持，未给公司及云锡元江镍业有限责任公司带来经营风险和对经营结果产生不良影响，未损害公司及公司股东的合法权益。
2、我们注意到：本次关联交易事项，公司控股子公司云锡元江镍业有限责任公司未严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》及《公司关联交易内部决策制度》等制度的要求履行完毕相关决策程序并及时进行信息上报，导致上市公司信息披露不及时。公司应引以为鉴，加强对公司及下属公司董事、监事、高级管理人员和相关人员的学习和培训，并进行相应整改，避免类似事件再次发生。
六、致歉声明
公司及全体董事、监事和高管人员真诚地向广大投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，加强学习和培训,积极按上海证券交易所的要求进行整改，今后将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
七、 备查文件
1、元江镍业公司与中国农业银行元江县支行签订的《借款合同》
2、云锡集团公司与中国农业银行元江县支行签订的《保证合同》
3、云锡集团公司与中国农业银行元江县支行共同出具的《关于云锡元江镍业有限责任公司向中国农业银行元江支行借款8000万元资金划转情况的说明》
4、《贵研铂业股份有限公司独立董事对控股子公司云锡元江镍业有限责任公司关联交易行为的独立意见》
贵研铂业股份有限公司董事会
二00九年九月三日
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